财通定增月月谈丨火速出台的“并购六条”有哪些看点？

时间： 2024-09-28 07:12     

（来源：财通基金）

作为金融支持经济高质量发展大礼包之一、新“国九条”1+N政策体系配套举措之一，“并购六条”《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》在9月24日深夜火速出台。

此次一揽子并购重组市场改革新政有哪些看点？如何活跃A股市场？对于定增市场又将带来哪些影响？

高质量并购重组有助于上市公司提质增效、转型升级。

并购重组活跃期，往往与A股市场、定增市场的活跃度呈现一定的趋势正相关。

“并购六条”为折价资产投资提供了新机遇，对于活跃资本市场同样有着较大助力。

“发令枪响”，9月26日，多单项目同日更新进展。沪深交易所官网显示，多项并购重组项目获受理。当晚发布的《关于推动中长期资金入市的指导意见》进一步提出，为有效提升保险资金、各类养老金等机构投资者参与资本市场的积极性和稳定性，允许保险资金各类养老金等机构投资者依法以战略投资者身份参与上市公司定增。

我们认为，此次出台的“并购六条”和近期主要政策脉络一脉相承。二十届三中全会指出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。新“国九条”指出，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。上市公司实施高质量并购重组是提质增效、转型升级的重要途径。历史上并购周期和政策周期呈现高度相关，政策松绑时，无论并购数量还是并购力度及行情更具备确定性。当前资本市场正在加速向高质量发展阶段转变，迫切需要活跃并购重组，提高上市公司质量，提升投资者回报，并为目前一级市场优质项目资本化困境提供了新的缓冲空间。此次“并购六条”出台通过坚持市场化方向，进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

“并购六条”着重强调了三个方向的趋势：一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级，二是鼓励上市公司加强产业整合，三是进一步提高监管包容度。

支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

鼓励上市公司加强产业整合。助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

进一步提高监管包容度。对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度。

提升重组市场交易效率。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

提升中介机构服务水平。

依法加强监管。

从逻辑上和趋势上，我们认为，当前A股市场正在进入新一轮并购重组周期，且活跃期刚刚开始。Wind数据显示，2024年以来截至9月25日，重大资产重组金额2064.48亿元，相比去年2023年907.50亿元已有较大幅度回升。

复盘历史，我们可以看到并购重组以及借壳上市监管方面一度政策收紧，政策收紧得情况在2019年之后逐渐开始缓慢恢复。但直到9月24日火速出台的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》发布，有望为并购重组市场重新注入活力。

此外，历史数据显示，我国资本市场并购重组与IPO呈现一定的跷跷板效应，并购重组的活跃亦有效助于A股市场的潜力激发，并有望带来数量可观的优质重组配套融资项目，进一步丰富了定增折扣资产的供给。

我们认为，活跃并购重组市场对于促进资源有效配置、推动产业整合和提质增效具有重要意义。市场结构的进一步优化也为投资人提供了更好的参与环境，无论是一级半还是二级交易都有了更多的优质项目供给。重组配套融资项目也伴随并购的活跃不断涌现，定增投资也拥抱着巨大的机遇。定增市场投资者可以通过配套融资参与到更多优质并购交易中，过往稀缺的交易机会有望更多地呈现给市场，对一二级市场投资者均具备较大的吸引力。

同时，我们从以下统计结果中可以看到，并购重组对于股价以及市值增长方面有着较大的帮助。

公开信息显示，证监会还就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》公开征求意见。

其中，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》主要修订内容包括：

推动重组股份对价分期支付落地。将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至 48 个月。

提高对同业竞争和关联交易的包容度。将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在 5 个工作日内完成注册。

完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置 六 个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。

鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满 5 年的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 六个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。

上述细则的同步征求意见让我们看到了监管对于提高上市公司投资吸引力、提振投资者信心方面的决心，A股市场有望在资源配置中更好发挥专业优势，进一步助力金融强国建设。

数据来源：Wind，2006.01.01-2023.12.31

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定向增发的投资情况并非投资组合的投资情况，定向增发的盈利情况并非投资组合的实际盈利情况。定向增发的盈利情况仅为公司根据历史数据，假设限定条件统计和计算出来的结果，但投资组合的实际投资业绩受证券市场走势、定向增发项目的参与、获配和变现情况，其他投资标的损益、运营成本等因素影响，与定向增发的投资情况存在明显差异，亦存在定向增发投资盈利，但投资组合发生亏损的可能性。定增过程存在一系列特有风险，如股价波动风险（锁定期内及锁定期届满后）、锁定期风险、展期风险、投资顾问或财务顾问风险、集中度风险以及不能灵活调整组合的风险。历史平均折扣不对个股情况、最终收益及未来情况构成任何保证。定增量化对冲策略需关注策略模式失效风险，使用“风险配平组合”存在不能有效复制指数的风险，且构建“风险配平组合”过程以及与采用股指期货对冲之间存在时间差，需要承担股票市场波动的风险。定向增发的投资情况并非投资组合的投资情况，定向增发的盈利情况并非投资组合的实际盈利情况。定向增发的盈利情况仅为公司根据历史数据，假设限定条件统计和计算出来的结果，但投资组合的实际投资业绩受证券市场走势、定向增发项目的参与、获配和变现情况，其他投资标的损益、运营成本等因素影响，与定向增发的投资情况存在明显差异，亦存在定向增发投资盈利，但投资组合发生亏损的可能性。历史平均折扣不对个股情况、最终收益及未来情况构成任何保证。