鸿合科技溢价3倍关联收购拓展海外 前三季营收降16%销售费增5.62%

时间： 2023-11-03 04:19     

来源：长江商报

海外营业收入大幅下滑之下，鸿合科技依然通过高溢价收购进行海外并购。

10月31日，鸿合科技（002955.SZ）公告显示，公司拟投不超过4125万美元（按当前汇率计算约3.02亿元人民币）收购美国新线25%的股权。

长江商报记者发现，截至2023年上半年，美国新线净资产达3.03亿元，鸿合科技收购其25%股权相当于溢价3倍，本次交易构成关联交易。

10月31日，鸿合科技发布2023年三季度报显示，公司前三季度实现营业收入30.69亿元，同比下滑15.96%；净利润3亿元，同比下滑21.85%。

而且，在实际营收和利润均下滑之下，前三季度公司销售费用达3.37亿元，同比增长5.62%，同期研发费用达1.37亿元，同比大幅下降16.27%。

需要提及的是，2023年上半年，鸿合科技海外业务营业收入同比下滑33.39%。

不过，即便是业绩大幅下挫，鸿合科技依旧可以完成股票期权激励计划考核目标。

溢价3倍收购美国新线25%股权

鸿合科技主营业务全面聚焦教育科技主业，为教育行业用户提供教育信息化产品、智慧教育解决方案以及教育服务方案。

10月31日，鸿合科技发布公告显示，为有效整合公司资源，提高公司享有的核心资产权益，推进公司盈利能力进一步提升，公司董事会同意公司100%控制的合伙企业鸿途（香港）合伙企业（简称“鸿途香港”）以现金方式购买公司董事Kejian Wang（王克俭）、Jon Christian Bradford以及Newline Interactive Holdings， LLC（简称“新线有限”）共同持有的Newline Interactive，Inc．（简称“美国新线”）25%的股权，支付现金对价不超过4125万美元（按当前汇率计算约3.02亿元人民币）。

公告显示，本次交易完成后，鸿合科技持有美国新线的股权比例由75%变更至100%，美国新线变成公司的全资子公司。

鸿合科技表示，通过本次收购控股子公司少数股东股权，有利于公司进一步整合资源，提高公司的整体盈利水平。

有评价称，对于鸿合科技而言，本次收购海外子公司少数股权作为首单并购落子，标志着公司正式开启海外并购步伐。

资料显示，美国新线成立于2012年7月，主营业务为多媒体交互设备和软件在北美地区的批发销售。

截至2023年上半年，美国新线净资产达3.03亿元，鸿合科技收购其25%股权相当于溢价3倍。

鸿合科技介绍，本次关联交易定价基于交易各方对美国新线的未来盈利能力进行协商，根据各方签署的交易协议，假设美国新线公司2024年至2027年分别能够完成2750万美元（2.01亿元人民币）、3025万美元（2.21亿元人民币）、3328万美元（2.44亿元人民币）、3660万美元（2.68亿元人民币）的净利润考核指标（净利润指标指扣除非经常性损益前后孰低净利润），则收购方合计支付收购价款为4125万美元，以此为基础计算美国新线股东全部权益价值为1.65亿美元。

公告显示，转让方依据上述未来盈利预计，签署了对赌协议。

数据显示，2022年和2023年上半年，美国新线营业收入分别为11.79亿元和7.23亿元，净利润分别为1.25亿元和1.27亿元。

上半年海外业务营收下滑33.39%

值得关注的是，王克俭系鸿合科技第三届董事会董事，也是新线有限的实际控制人之一，根据相关规定，王克俭和新线有限为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2023年9月27日，鸿合科技发布第三届董事会第一次会议决议公告显示，王克俭担任公司副总经理，任期三年。同时，公司新一届董事会也进行了轮换，孙晓蔷成为公司新一届董事长。

有文章称，鸿合科技在董事长孙晓蔷的带领下，叠加海外市场机遇和公司业务强劲的发展势头，“内生+外延”双轮驱动，引领鸿合科技开启海外并购新篇章。

实际上，鸿合科技早已进入海外市场。

鸿合科技智能交互显示产品于2011年开始进入北美市场，多年来，公司在海外持续布局并稳步发展。

目前，鸿合科技教育信息化交互显示产品是为数不多的在北美、EMEA、APAC三大区域市场中均位于第一梯队的品牌。

数据显示，2023年上半年，鸿合科技海外业务实现营业收入9.76亿元，占总营业收入的60.21%，营业收入占比持续提升。

不过，2023年上半年，鸿合科技海外业务营业收入同比下滑33.39%。

而且，从整体业绩来看，鸿合科技的表现并不理想。

10月31日，鸿合科技发布2023年三季度报显示，公司前三季度实现营业收入30.69亿元，同比下滑15.96%；净利润3亿元，同比下滑21.85%；扣非净利润2.73亿元，同比下滑11.08%。

数据显示，2022年前三季度，鸿合科技投资收益为4681万元，2023年前三季度为-228万元，扣除此影响，公司前三季度营业利润与同期基本持平。

不过，在实际营收和利润均下滑之下，2023年前三季度，鸿合科技销售费用达3.37亿元，同比增长5.62%；管理费用达1.66亿元，同比上涨3.27%。而同期，公司研发费用达1.37亿元，同比大幅下降16.27%。

有意思的是，2022年4月，鸿合科技发布2022年股票期权激励计划（草案）显示，公司层面业绩考核要求，2023年度合并报表口径下扣非净利润不低于2.6亿元。

这也意味着，鸿合科技前三季度即便扣非净利润大幅下滑，也已提前完成了2023年的公司层面考核目标。